中國(guó)境外投資備案（ODI）的正式闡述

鑒于中國(guó)對(duì)資本跨境流動(dòng)實(shí)施嚴(yán)格的監(jiān)管框架，企業(yè)若意圖拓展海外市場(chǎng)、實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)增長(zhǎng)，必須遵循國(guó)家政策的指引，通過(guò)合法合規(guī)的程序完成相關(guān)手續(xù)，以確保資金能夠順利且合法地跨境流動(dòng)。其中，境外投資備案（ODI）作為核心機(jī)制之一，扮演著至關(guān)重要的角色。

一、境外投資備案（ODI）的定義

境外投資備案（ODI），全稱為“中華人民共和國(guó)境外投資備案”，是指在中國(guó)境內(nèi)依法注冊(cè)成立的企業(yè)，通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)或其他合法途徑，在境外獲取非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益的行為。當(dāng)中國(guó)企業(yè)計(jì)劃投資于海外企業(yè)，無(wú)論是設(shè)立新公司、開展新項(xiàng)目，還是進(jìn)行股權(quán)并購(gòu)，只要涉及對(duì)境外企業(yè)權(quán)益的實(shí)質(zhì)性獲取，均需履行ODI備案程序。特別地，對(duì)于涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的投資活動(dòng)，還需接受更為嚴(yán)格的核準(zhǔn)管理。ODI備案僅針對(duì)直接設(shè)立的境外企業(yè)，不包括境內(nèi)企業(yè)在境外投資路徑中設(shè)置的非實(shí)質(zhì)性控股公司，以及境外企業(yè)自身的再投資行為。

二、需進(jìn)行ODI備案的投資活動(dòng)范圍

在中華人民共和國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“投資主體”），直接或通過(guò)其控制的境外企業(yè)，以資產(chǎn)投入、權(quán)益轉(zhuǎn)讓、融資支持、擔(dān)保提供等方式，獲取境外所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益的各類投資活動(dòng)，均需納入ODI備案范疇。具體而言，包括但不限于：購(gòu)置境外土地權(quán)益、獲取自然資源勘探開發(fā)權(quán)、掌握境外基礎(chǔ)設(shè)施經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、取得境外企業(yè)或資產(chǎn)所有權(quán)、進(jìn)行境外固定資產(chǎn)投資與擴(kuò)建、向既有境外企業(yè)增資擴(kuò)股、參與境外股權(quán)投資基金、以及通過(guò)協(xié)議、信托等手段實(shí)現(xiàn)對(duì)境外企業(yè)或資產(chǎn)的控制等。

三、ODI備案的申請(qǐng)流程與部門協(xié)作

ODI備案流程涉及商務(wù)部、發(fā)改委及外匯管理局三大核心部門。企業(yè)需向省級(jí)商務(wù)部門和發(fā)改委提交備案申請(qǐng)。商務(wù)部負(fù)責(zé)全面審核企業(yè)境外投資項(xiàng)目的合規(guī)性，并向符合條件的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》。發(fā)改委則側(cè)重于監(jiān)管企業(yè)境外投資的行業(yè)流向，為通過(guò)審核的項(xiàng)目出具《境外投資項(xiàng)目備案通知書》。隨后，外匯管理局將監(jiān)督外匯登記及資金出境手續(xù)，確保資金合規(guī)出境。完成上述流程后，企業(yè)還需依據(jù)《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》，在銀行完成外匯登記。整個(gè)備案過(guò)程通常需要2至3個(gè)月時(shí)間，成功備案后將獲得商務(wù)部和發(fā)改委頒發(fā)的兩份關(guān)鍵證書。對(duì)于敏感行業(yè)的投資，無(wú)論投資規(guī)模大小，均需提交至商務(wù)部和發(fā)改委進(jìn)行核準(zhǔn)。

四、境內(nèi)公司申請(qǐng)ODI備案的基本要求

為確保申請(qǐng)的成功率與合規(guī)性，境內(nèi)公司在申請(qǐng)ODI備案時(shí)需滿足以下基本要求：公司應(yīng)成立滿一年以上，具備良好的運(yùn)營(yíng)基礎(chǔ)；最近一期的審計(jì)報(bào)告應(yīng)顯示盈利狀態(tài)，避免虧損記錄；凈資產(chǎn)回報(bào)率（凈利潤(rùn)/所有者權(quán)益）應(yīng)高于5%，且越高越有利于申請(qǐng)；資產(chǎn)負(fù)債率（負(fù)債總額/資產(chǎn)總額）應(yīng)控制在70%以下，以展現(xiàn)企業(yè)良好的財(cái)務(wù)健康狀況與償債能力。