紅籌架構和VIE架構的區(qū)別紅籌架構和VIE架構的區(qū)別在于控制方式的不同。紅籌架構是境內自然人（實際控制人）通過境外設立公司（SPV）間接控制境內實際運營公司，以SPV作為境外上市融資主體。而VIE架構則是為境內實際經(jīng)營實體，由境外上市主體通過協(xié)議方式控制，也就是說VIE架構是由境內自然人（實際控制人）直接持有50%以上股權。
VIE架構與傳統(tǒng)紅籌架構的主要區(qū)別在于紅籌模式下境內的外商獨資企業(yè)是個空殼公司，VIE架構由境內自然人（實際控制人）直接持有50%以上股權。
紅籌架構創(chuàng)始人和有關投資人在海外離岸地（多在開曼群島）設立特殊目的公司作為上市主體（即“境外融資主體”），直接或間接（如通過香港子公司）在境內新設外商獨資企業(yè)（即“WFOE”）作為運營實體開展業(yè)務，或以并購方式將境內運營實體的股權或資產(chǎn)置入境外融資主體的控制之下，以實現(xiàn)境外控股公司在海外上市融資目的的結構。
VIE架構
創(chuàng)始人和有關投資人先后設立境外融資主體、香港子公司（如有）、WFOE，并由WFOE與境內OPCO簽署一系列控制協(xié)議，使境外融資主體得以間接實際控制OPCO，并由此實現(xiàn)對OPCO財務數(shù)據(jù)的并表。既能讓美國證監(jiān)會認為他是一個主體，又能讓國內的監(jiān)管和主管部門順利通過。
VIE架構搭建的主要步驟
1、設立BVI公司公司的自然人股東在英屬維爾京群島（BVI）等地設離岸公司，根據(jù)該島法律，除了每年必須的管理費，其他收入和盈余無需再交稅費。
2、設立開曼公司以風投、其他公眾股東和BVI公司為股東，設立一家注冊在開曼群島（The Cayman Islands）的公司，作為上市主體。
3、設立香港公司由開曼公司設立特殊目的公司SPV（Special Purpose Vehicle），一般將其注冊地選擇在香港。SPV可以基于境內外第三方的擔保直接向境外機構進行債務融資，在境外籌措資金。
4、設立WOFE由SPV（香港公司）設立境內外商獨資公司，WFOE公司（Wholly Foreign Owned Enterprise）。這是境外上市主體伸向境內的一只爪子，雖不能有實際經(jīng)營，但就是由它控制了有實際經(jīng)營的公司。
5、協(xié)議簽署，利潤轉移WFOE簽署一系列協(xié)議控制VIE公司（境內權益公司，即境內的實際經(jīng)營主體），而這個VIE公司作為境內的經(jīng)營實體，它的股東全部是國內的自然人或機構。這些協(xié)議包括但不限于貸款協(xié)議、股權質押協(xié)議、獨·家顧問服務協(xié)議、資產(chǎn)運營控制協(xié)議、認股權協(xié)議、投票權協(xié)議等。簽署這一系列的控制協(xié)議后，按照美國的會計準則，作為經(jīng)營實體的VIE實體實質上已經(jīng)等同于WFOE的"全資子公司"。
