37號文的全稱是：《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號）。主要規(guī)定的是境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資，應向商業(yè)銀行申請外匯登記的相關(guān)問題。

37號文登記的操作流程

步驟1：創(chuàng)始人設立SPV即架構(gòu)的搭建（至香港公司）

步驟2：辦理37號文初始登記

步驟3：新設或收購境內(nèi)企業(yè)

步驟4：簽署VIE相關(guān)全部協(xié)議

步驟5：境外投資人注入資本

步驟6：如果BVI股東發(fā)生變化，須變更37號文登記。

根據(jù)我們的實際操作經(jīng)驗，在美國或香港上市前如果有部分股東因故未辦理37號文登記，只要不是控股股東，經(jīng)過適當披露往往不會對上市造成實質(zhì)不利影響，但后期需做補登記，否則資金無法派回中國境內(nèi)。

辦理37號文登記所需要材料清單

一般來說，辦理37號文需要的文件如下（不同地區(qū)略有差異）：

1、合法持有境內(nèi)權(quán)益公司資產(chǎn)的證明文件

2、創(chuàng)始人股東在特殊目的公司有實際控制權(quán)的證明文件（股東名冊、認繳人名冊等）

3、境內(nèi)權(quán)益公司的調(diào)檔章程

4、境內(nèi)權(quán)益公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件

5、與境外投資方簽署的投融資協(xié)議

6、創(chuàng)始人股東的身份證復印件

7、外匯登記表

8、境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記申請書

9、承諾函

10、股東會決議

11、委托書

12、其他可能要求的補充材料